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中國證監會全面推開H股“全流通”改革

導語
中國證監會于2018年順利完成了3家H股公司“全流通”試點工作。試點期間兩地市場運行平穩,取得了較好的效果,各方面反映良好。經國務院批準,證監會現全面推開H股“全流通”改革。

  11月15日,資本邦訊,為推進資本市場高水平對外開放,促進H股公司健康發展,中國證監會于2018年順利完成了3家H股公司“全流通”試點工作。試點期間兩地市場運行平穩,取得了較好的效果,各方面反映良好。經國務院批準,證監會現全面推開H股“全流通”改革。證監會網站發布了《H股公司境內未上市股份申請“全流通”業務指引》(證監會公告〔2019〕22號)、H股“全流通”申請材料目錄及審核關注要點。符合條件的H股公司和擬申請H股首發上市的公司,可依法依規申請“全流通”。

  中國證監會將按照“成熟一家、推出一家”的原則,積極穩妥、依法依規推進此項改革工作。H股“全流通”涉及的單H股公司境內未上市股份存量不大,相當于香港聯交所上市股份總市值的不足7%。“全流通”申請經核準后,相關公司境內未上市股份可轉為H股在香港聯交所上市流通。根據技術系統開發進度,相關H股公司境內股東增持本公司香港流通股份的功能尚未上線運行,將待技術系統開發完善后按程序開通。

  在試點經驗基礎上穩步推開H股“全流通”改革,有利于促進H股公司各類股東利益一致和公司治理完善,助力境內企業更好利用境內外兩個市場、兩種資源獲得發展,也有利于香港資本市場發展。下一步,中國證監會將繼續認真貫徹“放管服”改革要求,不斷完善境外上市監管規則制度安排,更好支持企業和實體經濟發展。

  附:中國證監會新聞發言人就全面推開H股“全流通”改革答記者問

  一、問:全面推開H股“全流通”在試點基礎上主要有哪些變化?

  答:2018年,中國證監會順利完成H股“全流通”試點。2019年,在總結試點經驗基礎上,證監會全面推開“全流通”改革。“全流通”全面推開主要涉及以下變化:一是總結試點期間好的做法,形成規則制度,并以業務指引的形式加以明確;二是不再對公司規模、行業等設置限制條件,在滿足外資準入等管理規定的情形下,公司和股東可自主決策,依法依規申請實施“全流通”;三是不設家數限制和完成時限,按照“成熟一家,推出一家”的原則有序推進。

  二、問:H股“全流通”的適用對象和范圍是什么?

  答:H股公司或擬申請H股首發上市的公司以下類型股份可申請H股“全流通”:一是境外上市前境內股東持有的內資股,二是境外上市后在境內增發的內資股,三是外資股東持有的未上市流通股份。現階段,“全流通”股份上市流通地為香港聯交所。

  三、問:H股公司和相關境內未上市股份股東申請參與H股“全流通”,適用什么行政許可程序?

  答:H股“全流通”申請納入中國證監會現有的“股份有限公司境外公開募集股份及上市(包括增發)審批”行政許可程序辦理。結合“全流通”事項特點精簡優化的申請材料目錄和審核關注要點已在證監會網站公布。

  H股公司可單獨或在申請境外再融資時一并提出申請;未上市的境內股份有限公司可在申請境外首發上市時一并提出申請。

  四、問:申請H股“全流通”是否需要事先取得行業監管部門、國資主管部門意見?

  答:金融、類金融行業公司,以及其他對股東資質設置準入要求行業的公司,申請H股“全流通”原則上應當事先取得行業監管部門同意。

  國有股東所控股公司,及國有股東所持股份申請“全流通”,應當符合國有股權監督管理有關規定。

  五、問:公司申請H股“全流通”是否需要經股東大會或類別股東會表決通過?

  答:公司申請H股“全流通”,應當依法合規、公平公正,充分保障股東知情權和參與權,并依照《公司法》等法律規定和《公司章程》約定,履行必要的內部決策程序。根據試點經驗,三家試點公司均在公司章程中明確了“全流通”事項相關程序,以及不適用于股東大會/類別股東會的表決程序等內容。相關事項同時也應當符合香港聯交所上市決策(HKEx-LD56-1)等規則要求。

  六、問:H股公司“全流通”后是否可以向境內主體增發股份?

  答:根據現行法規制度,H股公司“全流通”后,向境內主體增發的股份仍為內資股。

  七、問:境內相關股東參與H股“全流通”業務是否需要新開立證券賬戶?

  答:境內股東通過現有人民幣普通股票賬戶(即A股證券賬戶)參與H股“全流通”業務,不需要專門新開證券賬戶。

  八、問:境內相關股東如何通過H股“全流通”機制買賣H股股票?

  答:境內股東應通過相應H股公司(“本公司”),選擇一家境內證券公司,參與H股“全流通”交易。具體路徑為,通過境內證券公司提交交易委托指令,經由深圳證券通信有限公司,傳遞至上述證券公司指定合作的香港證券公司,由香港證券公司按照香港聯交所規則在香港市場進行相應的證券交易。

  H股“全流通”機制下,境內股東僅可根據相關業務規則增減持本公司在香港聯交所流通的股份。目前這一增持功能因技術原因暫未開通,將在技術系統等條件具備后按程序推出。

  九、問:在按要求完成跨境轉登記后,H股“全流通”股份是如何登記的?

  答:H股“全流通”機制下,完成跨境轉登記后的股份以香港中央結算有限公司(即“香港結算”)代理人的名義登記于H股公司的股東名冊,以中國證券登記結算(香港)有限公司(即“中國結算香港”)的名義記載于香港結算的賬戶系統。

  十、問:H股“全流通”后有關境內股東是否會出現在境外上市公司的股東名冊之中?為什么?

  答:不會,主要原因是香港市場實施以間接持有方式為主的多級持有體系。在香港市場,投資者如需交易股票,需要將股票通過證券公司等機構集中存管至香港結算,最終以香港結算代理人的名義體現在股東名冊。對H股“全流通”機制下的境內股東而言,其持有的股票以中國結算的名義托管在中國結算香港,以中國結算香港的名義存管于香港結算,并以“香港中央結算(代理人)有限公司”作為最終名義持有人列示于H股公司的股東名冊。

  十一、問:境內證券公司如何參與H股“全流通”相關業務?

  答:境內證券公司參與H股“全流通”交易應當符合中國證監會經紀業務管理相關要求,對客戶委托所涉及的交易資格、資金、證券、價格等內容進行核查,查驗資金、證券是否足額,確保客戶委托的標的范圍、外匯額度等符合相關規定,維護正常交易秩序。

  同時,參與證券公司應當具備“全流通”要求的相關技術系統和運維能力,應滿足接入中國結算,深圳交易所等技術系統的測試驗收,確保技術系統穩定運行。

  十二、問:全面推開H股“全流通”改革對A股市場的影響如何?

  答:H股“全流通”改革對A股市場運行并無直接影響。改革只涉及僅在香港市場上市的單H股公司,相關境內未上市股份轉為H股后將全部在香港聯交所上市交易。A+H股公司并不涉及“全流通”的問題。

  目前,單H股公司境內未上市股份存量不大,僅相當于香港聯交所上市股份總市值的不足7%。試點經驗表明,試點公司和相關股東申請實施H股“全流通”,更加關注境內未上市股份獲得市場化的估值,擴大公司在香港上市股份的流通規模,認為這將吸引更多國際投資者投資H股公司,有利于公司長遠發展和股東利益。H股公司實施“全流通”后,受國資管理、維持控制權和市場估值水平等多種因素影響,預計相關股東特別是大股東的交易活動將較為有限,對市場運行影響不大。

頭圖來源:圖蟲

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