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發審會|2過2!瑞芯微、建科機械IPO過會

導語
11月15日,中國證監會第十八屆發審委2019年第176次、177次工作會議結果顯示:福州瑞芯微電子股份有限公司、建科機械(天津)股份有限公司都過會。

  11月15日,中國證監會第十八屆發審委2019年第176次、177次工作會議結果顯示:福州瑞芯微電子股份有限公司(下稱“瑞芯微”)、建科機械(天津)股份有限公司(下稱“建科機械”)都過會。

  (圖片來源:證監會網站)

瑞芯微:說明各項知識產權及主要技術的合規性

  瑞芯微主營業務為大規模集成電路及應用方案的設計、開發和銷售,為客戶提供芯片產品及技術服務。公司主要產品為智能應用處理器芯片、電源管理芯片及其他芯片,同時提供專業技術服務。

  公司一直從事集成電路設計行業。瑞芯微是國家級高新技術企業和經工業和信息化部認定的集成電路設計企業,經過近二十年的創新發展,已經成為國內集成電路設計行業的優勢企業。2018年3月,全球科技市場權威研究機構ICInsights發布2017年度全球Fabless芯片供應商前50名排行榜,包括瑞芯微在內的10家中國大陸企業位列其中。

  勵民、黃旭一直為瑞芯微控股股東及實際控制人。截至招股說明書簽署日,二人合計持有公司66.76%的股份。瑞芯微股權結構如下圖所示:

  (圖片來源:瑞芯微招股書)

  最新財務數據顯示,瑞芯微2016年-2018年營收分別為129,812.09萬元、125,053.10萬元、127,089.51萬元;相對應的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為8,983.07萬元、10,609.92萬元、19,215.62萬元。

  (圖片來源:瑞芯微招股書)

  招股書顯示,報告期內瑞芯微主要向客戶提供芯片產品和技術服務,其中芯片產品包括委外生產自研芯片和外購成品芯片。發審會委員要求瑞芯微說明:(1)擁有和使用的各項知識產權及主要技術的來源和取得過程的合法合規性,是否存在合作開發的情況,是否存在利用關聯方或非關聯方職務發明的情形,核心技術對第三方是否存在依賴,是否存在訴訟、糾紛或其他導致權利不確定性的情況;(2)獲得IP核授權的具體情況,發行人是否對IP核存在重大依賴,發行人對IP核授權技術即將到期將采取的措施,是否存在替代措施,如不能獲得授權是否會對發行人持續盈利能力造成重大不利影響;(3)核心競爭力及競爭優勢,與同行業可比公司對比情況。

  發審會委員了解到,瑞芯微報告期各期末存貨余額較大,存貨周轉率低于同行業平均水平,最近一年及一期庫齡一年以上存貨余額占比較高。發審會委員要求瑞芯微說明:(1)說明最近一年及一期末一年以上存貨占比增加的原因及合理性,一年以上的存貨主要為銷售情況良好和正在產業化推廣的產品系列是否符合行業特點;(2)結合存貨跌價準備各期計提和轉銷的情況,說明存貨跌價準備余額及占比逐年下降的原因及合理性;(3)結合6個月以上存貨在手訂單及銷售情況、呆滯及毀損情況、產品更新換代情況、期后銷售價格的變動情況和賬面結存單位成本的比較分析情況,說明各期存貨跌價準備計提是否充分。

  報告期內,瑞芯微營業收入基本保持穩定,扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤增幅較大。關于這一點,發審會委員要求瑞芯微:(1)結合產品結構及毛利率變化等相關因素,說明在營業收入基本穩定的情形下,凈利潤實現大幅增長的原因;(2)說明不同產品毛利率差異較大的原因,技術服務毛利率較高的合理性,智能應用處理器芯片、電源管理芯片毛利率變動趨勢相反的原因,各報告期收入確認與相關成本費用歸集是否符合配比原則,營業成本和期間費用各構成項目的劃分是否合理;(3)結合報告期發行人毛利率呈上升趨勢,但可比公司平均毛利率水平總體保持平穩情況,說明與可比公司差異的原因及合理性。

  此外,發審會委員還要求瑞芯微:(1)說明中美貿易摩擦對各期向美國供應商采購單價、數量及占比變化的影響;(2)結合與ARM簽署協議的具體內容說明2017、2019年簽署協議金額較小及報告期各期攤銷金額逐年下降的原因及合理性。

建科機械:三板退市后終于沖A成功

  建科機械主要從事中高端數控鋼筋加工裝備的研發、設計、生產和銷售,并提供數控鋼筋加工的整體解決方案。公司產品廣泛用于高速鐵路、高速公路、橋梁隧道、軌道交通、地下管廊、核電水電等各類大型基礎設施建設及裝配式建筑鋼筋加工配送中心等領域。

  建科機械與中國中鐵、中國鐵建、中國建筑、中國交建、中國核建、三一集團、遠大住工、浙江交工等國內多家大型企業建立了長期業務關系,同時還出口泰國、印度尼西亞、日本、韓國、以色列、馬來西亞等近100個國家和地區,在國內同行業中處于較領先的地位。

  建科機械的控股股東及實際控制人為公司董事長兼總經理陳振東。陳振東本次發行前直接持有公司51.64%的股份,本次發行后預計將持有建科機械38.72%的股份。

  建科機械股權結構如下圖所示:

  (圖片來源:建科機械招股書)

  最新財務數據顯示,建科機械2016年至2018年營收分別為3.33億元、3.92億元、4.53億元;歸母凈利潤分別為3822.06萬元、6189.65萬元、7952.56萬元。

  (圖片來源:建科機械招股書)

  資本邦了解到,最早在2013年3月,建科機械擬在創業板上市。然而,公司卻于同年9月突然撤回申請材料打算選擇中小板重新IPO,所不同的是,這一次建科機械的上市輔導機構已由原先的渤海證券,換成了摩根士丹利華鑫證券。然而建科機械再次“生不逢時”,從IPO排隊中退出。

  之后,建科機械并沒有選擇直接沖刺A股,進而選擇相對容易的新三板進行掛牌。公司資料顯示,2015年6月10日,建科機械在新三板掛牌公開轉讓;然而掛牌不足三年,公司又于2018年3月6日終止掛牌。

  2017年12月,建科機械再一次把目標瞄準A股,提交了IPO申請,這次公司擬登陸上交所上市,保薦機構也改為東興證券。但2018年3月,公司又突然撤回IPO申請材料。2018年12月,建科機械再一次提交A股IPO上市申請,并將目標鎖定創業板。

  發審會委員了解到,建科機械期末存貨余額較大,主要為在產品。發審會委員要求建科機械說明:(1)報告期存貨周轉率相比同業可比公司是否差異較大,如存在較大差異說明其合理性;(2)存在一年以上在產品的原因及合理性,是否還有繼續完成并出售的價值;(3)存貨各單項跌價準備是否計提充分。

  建科機械報告期各期主營業務毛利率整體呈上升趨勢,報告期公司存在境外銷售。發審會委員要求建科機械:(1)說明毛利率自2017年起高于同行業可比上市公司平均水平的原因及合理性;(2)結合料工費占比變化、原材料采購價格、生產工藝改進等方面,說明報告期各期單位成本波動變化的原因;(3)說明主要產品具備獨特性沒有競爭對手情況下,發行人對各類產品的定價模式和參考因素;(4)說明發行人外銷業務中負責安裝的銷售收入占境外銷售收入的比例逐年下降的原因及合理性,是否符合發行人93%以上產品需要安裝的比例特征。

  報告期內,建科機械直銷模式除普通直銷外,還包括支付傭金及代理費的直銷。證監會要求建科機械說明:(1)在直銷模式中引入居間服務商的商業合理性,是否符合行業慣例,報告期內直銷客戶中采用居間商代理模式的具體情況,與同行業可比公司是否存在差異;(2)居間服務費定價是否公允,居間服務費確認時點與居間業務是否相匹配,相關業務費的支出是否建立了相應的內部控制制度并有效運行;(3)報告期內主要居間商的基本情況,與發行人或相關直銷客戶及其股東、實際控制人、董監高等是否存在關聯關系,報告期內存在較多自然人居間商的原因及合理性;(4)居間業務的合法合規性,是否存在商業賄賂風險。

  關于報告期建科機械存在外協加工情況,發審會委員要求建科機械說明:(1)主要外協廠商與發行人實際控制人、主要股東、董監高等是否存在關聯關系;(2)報告期各期外協廠商數量眾多的原因及商業合理性;(3)對主要外協廠商采購價格的公允性,外協廠商是否存在為發行人代墊費用、承擔成本或其他利益輸送的情形。

頭圖來源:東方IC

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