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道通科技二回科創板問詢:不存在虛增收入情況

導語第二輪問詢中,上交所共對道通科技提了14個問題,涉及對賭協議、應收賬款等。

資本邦 · 2019-09-17 · 文/mx · 瀏覽2922

  9月17日,資本邦訊,深圳市道通科技股份有限公司(道通科技)回復了科創板第二輪問詢。第二輪問詢中,上交所共對道通科技提了14個問題,涉及對賭協議、應收賬款等。

  資本邦獲悉,道通科技專注于汽車智能診斷、檢測分析系統及汽車電子零部件的研發、生產、銷售和服務,產品主銷美國、德國、英國、澳大利亞等50多個國家和地區。

  報告期內,道通科技營業收入分別為5.85億元、7.22億元和9.00億元,凈利潤分別為-7,418.32萬元、9,136.40萬元和3.13億元。

  上交所注意到,發行人、李紅京與外部機構股東間存在對賭協議,其中8名機構股東與公司的實際控制人約定業績對賭條款,包括前述8名股東在內的16名機構股東與公司的實際控制人約定股權回購條款。(1)其中業績對賭條款為對2017年、2018年凈利潤進行對賭,現金補償義務人為李紅京。發行人2017年備考凈利潤(20,728萬元)未達到承諾數額(2.3億元),但因合同失效(在撤回上市或上市被否之日起恢復執行)未實際補償;(2)股份回購條款的回購義務人為李紅京,合同目前也失效。前述業績對賭及回購條款目前實際屬于“中止”狀態。請發行人提供相關協議文本并進一步明確說明根據業績對賭條款關于2017年凈利潤的約定,實際控制人應當現金補償的金額;相關協議關于補償時間的約定,未實際補償的原因。

  公司回復:根據公司及其控股股東、實際控制人李紅京分別與平陽鈦和、五星鈦信、南山鴻泰、熔巖戰略、熔巖時代、廣州智造、揚州尚頎、梅山君度(以下合稱“平陽鈦和等8名股東”)所簽署的投資協議及其補充協議,約定公司2017年度實現的備考凈利潤不低于2.3億元,公司2017年實現的合并利潤表歸屬母公司凈利潤不低于7,500萬元,以上數據應當由上市申報的會計師事務所審計并認可;若公司未達到承諾業績,實際控制人應按照以下方式計算的金額進行現金補償:補償金額=(2017年度承諾備考凈利潤/合并歸母凈利潤—2017年度實際備考凈利潤/合并歸母凈利潤)÷2017年承諾備考凈利潤/合并歸母凈利潤×股份轉讓價款,由于2017年的業績對賭有備考凈利潤和合并歸母凈利潤兩個指標,故選用兩個指標計算的補償金額孰高原則最終確定補償金額。根據投資協議及其補充協議,關于上述現金補償的時間約定的主要內容如下:公司應在計算出補償金額后3個工作日內將計算結果以書面方式分別通知平陽鈦和等8名股東,平陽鈦和等8名股東應當以書面方式分別對補償金額予以確認,并將前述書面確認分別送達至公司、李紅京,且自李紅京收到平陽鈦和等8名股東各自確認補償金額的書面文件之日起30日內,李紅京分別將補償金額支付至平陽鈦和等8名股東指定賬戶。

  道通科技合并歸母凈利潤已達到前述對賭條款約定的承諾業績要求。此外,公司曾向股東提交2017年度審計報告(以下簡稱“原2017年度審計報告”),根據該報告,公司2017年度汽車電子業務的凈利潤25,700.17萬元。原2017年度審計報告與本次上市申報出具的備考審閱報告的差異主要是編制基礎不同:備考審閱報告假定無人機業務自期初就不存在,因此未考慮公司2017年處置無人機虧損對所得稅費用的影響,導致備考凈利潤減少3,783.52萬元。

  根據股東出具的說明,實際控制人未按對賭條款就2017年進行實際補償的原因如下:,根據公司原2017年度審計報告,公司2017年度已達到承諾業績要求,故投資方當時未要求李紅京予以實際補償。而根據公司上市申報出具的備考審閱報告,公司2017年度實現備考凈利潤未達到承諾業績要求,但鑒于公司已提交IPO材料,根據協議約定對賭條款目前已失效,故亦未實際履行。

  上交所要求道通科技披露公司作為合同的簽署方,在實際控制人不具備履約能力時,是否需要承擔業績對賭或回購義務。

  公司回復:原投資協議及補充協議未約定公司在實際控制人不具備履約能力時需要承擔業績對賭或回購義務。2019年9月,公司、李紅京與投資方進一步簽署了補充協議(以下簡稱“2019年補充協議”),各方明確:雖然公司作為相關投資協議及其補充協議的簽署方,但業績對賭及回購條款的義務方系公司的實際控制人李紅京,公司并非義務方;在公司的實際控制人李紅京不具備履約能力時,公司無需承擔業績對賭及回購條款的義務。

  關于應收賬款,上交所注意到,報告期內對主要客戶存在信用政策提升的情況,包括應收賬款額度提高或者賬期延長,保薦機構及申報會計師核查認為報告期各年第四季度收入占比政策,不存在放寬信用期虛增收入的情形。發行人2018年末期后回款比例87.27%。上交所要求公司進一步說明放寬信用政策的原因及合理性,是否存在虛增收入的情況。

  公司回復:與同行業上市公司相比,公司在報告期內的應收賬款周轉率總體上高于行業平均水平,隨著業務規模的擴大和業務模式的穩定、新產品的推出以及加大拓展國內市場等,應收賬款周轉率逐步回歸行業平均水平。

  報告期內,道通科技應收賬款呈增長趨勢,一方面系營業收入的持續增長,另一方面系公司針對個別大客戶的實際需求、新產品的需求及業務和市場特點等,對少部分客戶的信用政策進行了相應調整。2017年和2018年,公司營業收入正常增長對公司應收賬款余額增加的貢獻分別為2,575.63萬元和3,358.78萬元;超額增長分別為2,637.67萬元及4,428.92萬元。超額增長主要來自于公司對少部分客戶的信用政策調整以及其他綜合因素,但總體金額并不大,具體增長原因分析如下:

  1、少部分客戶適用的信用政策合理提升報告期內,公司部分大客戶所適用的信用政策合理提升,主要包括跨境電商客戶信用政策的提升,以及公司在新產品的市場拓展過程中給予個別大客戶的信用政策提升。(1)根據跨境電商客戶客觀需要進行的信用政策合理提升(2)公司在新產品開拓過程中根據個別大客戶的規則給予較長信用期

  2、公司與中信保合作對部分海外客戶提升信用政策.

  3、國內客戶信用政策合理提升公司在拓展國內市場之初,為控制風險,實行全額預收的貨款支付政策。隨著對國內市場和客戶的深入了解,公司逐步適應國內的商業環境和行業慣例,對部分主要經銷商客戶給予50-100萬元不等的信用額度,少量資質良好的經銷商信用額度可能超過100萬元。公司對國內經銷商在2017年以前均采取全額預收的政策,因而不存在應收賬款;從2017年開始公司結合國內市場的競爭形勢及客戶需求等,逐步對部分經銷商給予一定的信用額度,因而報告期內國內客戶的應收賬款余額逐年增加。但是,總體來看,公司給予國內經銷商客戶的信用額度相對較低,國內客戶應收賬款余額總體上較低,且應收賬款余額大幅低于信用額度金額,因而應收賬款的風險相對可控,發生壞賬的風險較小。報告期內,公司配合中介機構對國內經銷商進行了實地走訪、函證等核查,了解國內經銷商的庫存情況,根據核查,報告期內國內經銷商的存貨周轉周期約為2個月左右,且報告期內基本穩定,不存在存貨周轉周期延長的情形,公司不存在對國內經銷商放寬信用期進行壓貨的情形。

  關于是否存在虛增收入的情況,道通科技回復:報告期內公司對部分客戶的信用政策調整,均系根據業務規模、客戶需求、公司戰略規劃等綜合原因而進行的合理調整,不存在故意放寬信用期虛增收入的情況;報告期內,公司客戶實際回款情況良好,應收賬款發生壞賬的風險較低。此外,根據公司了解的情況及中介機構的核查,公司主要客戶的回款情況正常,存貨周轉周期在報告期內基本穩定,公司主要客戶均根據自身業務需求而進行采購,未因為公司調整信用政策而顯著增加采購,不存在公司向客戶進行壓貨確認收入的情形。關于公司主要客戶的銷售回款情況、期末存貨余額及周轉情況具體核查情況,詳見本回復報告問題七第三問的相關回復內容。綜上所述,報告期內,公司不存在虛增收入的情況。

圖片來源:東方IC

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