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光云科技二回科創板問詢:與阿里集團旗下企業交易價格公允,無利益輸送

導語
二輪問詢中,上交所對光云科技交易方價格公允性、收購北京移動未來、收購其樂融融45%股權、收入、毛利率、繪兒樂業務等9個方面進行了問詢。

  11月15日,資本邦訊,科創板IPO企業杭州光云科技股份有限公司(下稱“光云科技”)披露關于科創板第二輪問詢的回復公告。

? ? ? 光云科技核心業務是基于電子商務平臺為電商商家提供SaaS產品,在此基礎上提供配套硬件、運營服務及CRM短信等增值產品及服務。公司SaaS核心產品主要包括超級店長、超級快車、旺店系列、快遞助手等電商軟件產品。

  (圖片來源:上交所網站)

  二輪問詢中,上交所對光云科技交易方價格公允性、收購北京移動未來、收購其樂融融45%股權、收入、毛利率、繪兒樂業務等9個方面進行了問詢。

  關于阿里系企業交易的公允性,光云科技稱,公司向阿里系企業采購的主要業務資源包括API、服務器、信息通道資源及技術服務費。報告期內,光云科技API成本主要為根據阿里巴巴商家服務市場《開放平臺技術服務費規則》支付的API費用。

  阿里巴巴商家服務市場的服務收費包括API和數據推送費用。針對API費用,阿里巴巴商家服務市場依據API的功能、安全性和數據價值,將服務商可調用的API劃分為基礎API和增值API,并可能隨著業務發展有所調整;除免費API外,收費API根據API業務類型的不同以及發起API調用的來源(即聚石塔內調用、聚石塔外調用)不同,存在不同的收費價格。針對數據推送費用,阿里巴巴商家服務市場允許開發者通過使用數據同步服務,實現將淘寶的訂單、商品、退款等主要數據直接實時、準確地推送給用戶,服務市場按每個應用使用數據同步服務時每日新增訂單量計費,每個應用當日新增訂單量包括:①當日新增推送用戶的歷史訂單量;②所有推送用戶的當日新增訂單量。

  光云科技向阿里巴巴集團旗下企業淘寶(中國)軟件有限公司的API采購均參照相應的公開規則執行,交易價格公允不存在利益輸送的情形。報告期內,服務器均價總體保持穩定,略呈下降趨勢,2019年1-6月光云科技服務器采購均價有所上升系因供應商服務器場地搬遷導致2019年1-6月采購了部分周期較短的服務器所致。報告期內服務器均價總體略呈下降趨勢系公司采購聚石塔、阿里云的服務器價格持續下降所致,價格下降主要系行業整體價格下調。報告期內,以阿里云、亞馬遜、騰訊云、金山云及優刻得為代表的國內公有云提供商均公開宣布一定程度的降價。

  技術服務采購方面,服務市場技術服務是指SaaS產品服務商根據平臺規則向電商平臺支付的平臺入駐分成費用。服務市場技術服務費一般均有公開的市場規則。報告期內,光云科技向阿里集團旗下企業采購服務市場技術服務的公司主要包括淘寶(中國)軟件有限公司、阿里巴巴(中國)網絡技術有限公司,分別對應阿里巴巴商家服務市場及1688服務市場。包括光云科技在內的電商SaaS服務商均遵循各電商平臺的公開規則向服務市場支付服務市場技術服務費。光云科技根據公開的平臺規則與淘寶(中國)軟件有限公司、阿里巴巴(中國)網絡技術有限公司結算相應的技術服務費,相關采購定價公允。

  并且,光云科技報告期內主要信息通道資源供應商包括阿里通信、客通信息、國都互聯、托寶網絡。鑒于信息通道行業是成熟度高且競爭充分的市場,信息通道資源提供商并不存在統一明示的采購價格,與客戶之間的結算規則通常根據客戶采購量在一定的價格區間給予相應的折扣。光云科技報告期內向多家信息通道資源提供商采購相關資源,各家資源提供商根據光云科技的采購規模及資源類型給予不同的資源價格。

  拉扎斯系餓了么電商平臺的信息通道資源提供商,由于光云科技在該平臺業務仍處于開拓期,向其采購信息通道資源較少導致結算價格較高。除拉扎斯外,其余各供應商報告期內各期的采購均價并無明顯差距。

  光云科技稱,報告期內與阿里集團旗下企業的交易價格公允,不存在對公司或關聯方的利益輸送,不存在顯失公平情形。

  根據此前的問詢回復,2016年1月光云科技以2,196.22萬元收購北京移動未來,2017年3月31日作出杭州旺店吸收合并北京移動未來決議,至2018年9月20日完成工商變更登記手續。

  關于收購價格所依賴的對北京移動未來將來用戶數量、銷售收入、經營業績等數據的具體預測情況,光云科技表示,阿里巴巴平臺于2014年推出千牛工作臺,整合了賣家工作臺、旺旺賣家版、消息中心、插件中心等核心模塊,電商商家可以通過插件中心中的千牛軟件實現千牛端交易管理、商品管理、退款等操作。千牛工作臺較好地滿足了電商商家的移動化店鋪管理需求,因此在推出后千牛工作臺的用戶規模實現了快速增長。北京移動未來旗下的旺店交易、旺店商品等千牛端軟件起步較早,在千牛端市場細分類目中排名領先。

  基于千牛端市場發展預期良好的整體背景,光云科技預期短期內旺店系列產品的用戶數量、銷售收入、經營業績指標等可以取得快速的增長,具體預測情況如下:

  (圖片來源:光云科技二輪問詢回復)

  報告期內,子公司旺店科技的實際經營情況如下:

  (圖片來源:光云科技二輪問詢回復)

  (1)移動未來原管理層計劃通過加大營銷推廣投入快速增加旺店系列的用戶數,并使收入相應快速增長。公司收購移動未來并完成交接以后,根據市場的實際發展情況,適度調整經營思路,通過研發優化產品的用戶體驗,逐步實現用戶數量的增長,通過將旺店系列軟件業務遷移整合至杭州,合理控制研發和辦公租金成本,增強了公司整體的產品服務水平和盈利能力,使得旺店系列產品得到更良性的發展。因此,2016年度和2017年度公司實際用戶數及營業收入低于原管理層預期,但因成本費用控制得當,利潤率及經營凈現金流量優于預期。報告期內累計實現的經營利潤和經營凈現金流量達到并超出了原收購時點的初始預測。

  (2)2016年初基于移動未來歷史經營數據、電子商務行業的快速發展,同時考慮到行業增長逐步放緩的趨勢、同類型軟件應用競爭的影響,預測期2016年至2020年營業收入增長率逐年下降最終趨于穩定,符合當時市場環境情況,預測情況具備合理性。

  關于其樂融融,光云科技2016年收購其樂融融45%股權以后其樂融融的經營情況狀況良好,通過與光云科技資源整合,其樂融融營業收入和盈利狀況快速上升;銀信資產評估有限公司評估的2017年12月31日其樂融融股東全部權益價值為11,300.00萬元,2018年1月收購55%股權時以實際成交價格計算的其樂融融全部股權的公允價值為10,327.27萬元。

  關于2016年收購其樂融融45%股權后資源整合的具體措施,光云科技稱,2016年7月,公司收購其樂融融45%股權后,發行人與其樂融融主要進行的資源整合合作包括以下幾點:1)增加了雙方管理人員、技術人員在管理經驗技術層面的交流,有效提升了雙方團隊的業務水平。2)派駐副總經理,協助其樂融融優化業務流程,提升經營和管理效率。3)為進一步深化合作關系,雙方在各自的產品界面中展示了對方的產品,利用快遞助手與快麥打印機相互的客戶資源,實現雙方的推廣需求。

  并且,2016年7月,光云科技完成第一次其樂融融45%股權收購后,其樂融融整體經營管理仍由馬明、左永志負責。上述合作基于公司持有其樂融融45%股權,是公司與其樂融融在平等互利的原則下達成的,其樂融融實際控制人仍為馬明,馬明主導其樂融融的整體經營和日常管理,上述合作不會影響原股東馬明對于其樂融融的實際控制權。

  根據馬明于2019年3月出具的確認函及中介機構于2019年10月對其進行的訪談,其均確認:于淘云科技第一次受讓其樂融融股權時,與光云科技及其股東、光云科技子公司、光云科技全體董事、監事、高級管理人員之間不存在進一步收購其樂融融的安排、書面協議或口頭約定;自其樂融融設立至2018年1月股權轉讓前,馬明仍持有其樂融融49.90%股權,擔任其樂融融總經理,并實際控制其樂融融的經營,不存在接受他人委托或委托他人直接或間接持有其樂融融股權的情形。

  淘云科技無論在股東會層面或是在執行董事層面,都無法通過其持有的表決權對股東會和執行董事的決議事項作出決定。淘云科技持有其樂融融45%股權時,不符合《33號準則》對“控制”的定義,未對其樂融融構成控制。

  關于在2016年1-7月經營虧損245.87萬元的情況下,光云科技給予其樂融融估值翻倍的合理性,光云科技稱收購45%股權未經審計、評估原因有:

  1)其樂融融與公司同屬一個行業,公司在該行業經營多年并在市場上取得了一定競爭優勢,對經營模式、市場環境及客戶需求變化等行業情況具備一定的理解,公司在收購時編制了《北京其樂融融科技有限公司之業務評價報告》,對其樂融融整體的經營業績、發展情況、估計預期作出了全面的評估。

  2)公司基于其樂融融經營業績與公司自身資金情況,決定收購其45%股權,本次收購為非控股權的收購行為,本次收購完成后公司并不控制其樂融融,未對公司經營產生重要影響。同時,2015年蘇州新媒體入股與公司本次入股時間接近,參考其估值定價,公司可以較為合理的估計收購價格。

  3)從收購事項的效率和效益方面考慮,公司能有效控制本次收購風險,并且相關法律法規無需要審計及評估的規定。

  2017年其樂融融業績整體增長與公司原預期基本相符,公司對未來整體增長情況的預測也未發生明顯變動,因此2018年初收購其樂融融剩余股權時整體估值未發生明顯變更。

  同時,公司兩次收購其樂融融股權時對應的A股軟件上市公司的行業環境及估值水平也發生了明顯的變動,2017年底公開市場對同類企業的整體估值出現了明顯的下滑。根據同花順相關數據顯示,計算機應用板塊指數(881163)從2015年末的14185.21點下降至2017年末的7405.31點,約下降了48%;根據萬德數據庫顯示,CSRC軟件和信息技術服務業市盈率從2015年末的124.86下降至2017年末的53.59,市銷率從2015年末的19.43下降至2017年末的8.03;資本市場對軟件行業投資熱度減退,公司相應估值下降。

  因此,光云科技稱,2017年其樂融融業績大幅增長的情況下估值并未顯著提升具備合理性,2016年7月,公司在收購其樂融融45%股權時,已經充分評估并考慮了其樂融融未來盈利發展,不存在價值高估情況,未在相關協議中約定進一步收購安排。

頭圖來源:圖蟲

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