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三達膜回復科創板首輪問詢:2017IPO失利、環保與應收賬款等被關注

導語上交所的此次審核問詢主要關注了公司股權結構,核心技術,業務,財務信息,風險提示等7個方面,共計31個問題。三達膜實際控制人控制的 Suntar Eco-city Limited 為新加坡主板上市公司。

資本邦 · 2019-06-19 · 文/Messi · 瀏覽2339

  6月19日,資本邦訊,三達膜環境技術股份有限公司(下稱“三達膜”)回復科創板首輪問詢函。

  公司專注于膜材料研發、膜組件生產、膜工藝設計、膜設備制造、膜系統集成和膜技術應用,具體業務涉及工業料液分離、產品分離純化、廢水資源化、飲用水安全保障等領域。2016年-2018年,公司營收分別為54,446.47萬元、58,594.17萬元、58,990.88萬元;同期對應的凈利潤分別為13,072.28萬元、18,722.51萬元、18,319.34萬元。

  據資本邦了解,上交所的此次審核問詢主要關注了公司股權結構,核心技術,業務,財務信息,風險提示等7個方面,共計31個問題。資本邦獲悉,三達膜于4月19日提交招股說明書,5月19日收到上交所出具的《關于三達膜環境技術股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函》。上交所的此次審核問詢主要關注了公司股權結構,核心技術,業務,財務信息,風險提示等7個方面,共計31個問題。

  三達膜實際控制人控制的 Suntar Eco-city Limited 為新加坡主板上市公司。 同時,三達膜間接控股股東原為新加坡證券交易所主板上市公司,后為發行人境內上市于2011年2月在新加坡證券交易所退市。對此,三達膜回復稱,新達科技退市過程符合當地相關法律程序,已經當地相關主管機構同意,不存在爭議或糾紛;在新達科技私有化過程中,CDH Fund IV, L.P 提供至 Clean Water Investment Limited 用于收購新達科技公眾股權的資金,為其在境外合法募集的資金,符合境外法律法規的要求;相關主體從境外股東轉換為境內股東的過程清晰。

  資本邦了解到,三達膜曾于2017年申報主板被否決。上交所要求三達膜補充說明:(1)前次申報的簡要過程,發審委否決意見和要求落實的主要問題,需要落實的主要問題在本次申報前的落實情況;(2)前次申報以來相關證券服務機構及其簽字人員是否發生變化及變化原因;(3)本次申報和前次申報的信息披露差異情況;(4)會計調整事項是否符合企業會計準則的規定。

  根據三達膜的回復,公司于2013年6月19日向證監會遞交了在上海證券交易所主板首次公開發行A股并上市的申請文件,首次申報的保薦機構為第一創業摩根大通證券有限責任公司;中國證監會第十七屆發行審核委員會于 2017 年 12 月 26 日舉行第十屆發審委 2017 年第 80 次工作會議,經發審委會議表決發行人的首發申請未通過;2018 年 3 月 14 日證監會出具《關于不予核準三達膜環境技術股份有限公司首次公開發行股票申請的決定》。

  《關于不予核準三達膜環境技術股份有限公司首次公開發行股票申請的決定》中提到的關注問題為“你公司按照實際污水處理量、基本水量孰高的原則確認污水處理收入,該處理方式對你公司報告期各期凈利潤的影響金額分別為 -4,377 萬元、-4,553 萬元、-5,565 萬元、-3,231 萬元,占各期凈利潤的比例分別為 53%、42%、43%、44%。你公司未在招股說明書中充分披露該處理方式涉及的主要項目工程情況及影響,且未作出特別風險提示。”和“截至 2017 年 6 月 30 日,你公司 BOT、TOT 項目特許經營權賬面價值為 10 億元,占凈資產比例為 89%。你公司未在招股說明書中充分披露上述重要特許經營權涉及的具體項目、形成過程及相關風險,且未作出特別風險提示。”

  關于應收賬款1年以上賬齡的占比持續上升的原因。三達膜回復:膜技術應用中的工業料液分離業務和膜法水處理業務一般按照工程或設備銷售安裝調試進度分階段收款,安裝調試完成后的收款比例約為合同約定金額的40%,其中,約30%的款項將于安裝調試完成后2至3個月內完成結算;剩余約10%的應收賬款作為質量保證金。

  報告期各期末,公司膜技術應用業務應收賬款1年以上賬齡的占比分別為50.97%、53.43%和62.55%。2018年末1年以上賬齡占比大幅提升的主要原因有:(1)公司膜技術應用項目或膜芯配件均存在約定的質量保證期,一般為驗收后的12個月至18個月,未及時收回的應收質保金對應收賬款中賬齡1年以上占比產生一定影響;(2)部分客戶項目建設進度延遲、整體預算安排以及下游行業回款不及時等原因,未按約定結算期及時支付驗收貨款,導致應收賬款賬齡有所延長。

  上述賬齡應收賬款債務人主要為大中型企業。其中,上述大部分客戶報告期內一直與三達膜存在正常業務往來,部分客戶報告期內陸續對應收賬款進行了償還,還有一部分客戶應收賬款的形成系由于正常的業務結算周期。三達膜對上述債務人的生產經營情況、償還債務的能力進行了審慎判斷,認為上述債務人生產經營正常,未發現無法償還債務的重大風險。

  資本邦還了解到,報告期內,三達膜受到的環保行政處罰(不含已撤銷)對象為巨野縣三達水務有限公司、四平三達凈水有限公司。相關主管部門均出具了相應的證明,具體情況如下: 1)2019年4月,巨野縣環境保護局出具《證明》,證明報告期內,巨野縣三達水務有限公司出水排放污染物偶然超標,已經給予相應的行政處罰,該公司已經整改完畢,該公司的違法行為沒有造成嚴重環境污染,不屬于環境保護相關法律、法規及司法解釋規定的嚴重污染環境的重大違法違規行為。 2)2019年3月,四平市城市管理行政執法局出具《證明》,證明報告期內,發行人子公司四平三達凈水有限公司由于設備故障,造成污水處理廠未能滿負荷運行,依法給予相應處罰。該公司的違法行為沒有造成嚴重環境污染,不屬于環境保護相關法律、法規及司法解釋規定的嚴重污染環境的重大違法違規行為。 3)2019年3月,四平市生態環境局出具《證明》,證明報告期內,發行人子公司排放的污染物偶有超標現象,已給予相應處罰,該違法行為沒有造成嚴重環境污染,不屬于環境保護相關法律、法規及司法解釋規定的嚴重污染環境的重大違法違規行為。綜上,針對上述行政處罰,主管部門已出具說明,上述涉及行政處罰的子公司的相關行為未造成環境污染及水污染的嚴重后果,上述行為在情節上不屬于重大違法違規行為。發行人就上述處罰事項已及時采取整改措施。行政處罰對三達膜的營業收入、凈利潤及凈資產影響較小,對三達膜的正常生產經營、盈利能力等未造成重大不利影響。

  ?此外,關于各期污水處理業務應收賬款賬期較長,賬齡超過1年的金額及占比持續上升的原因。三達膜回復:三達膜污水處理業務賬齡1年以上應收賬款余額占比持續上升原因主要系四平市污水處理管理處、白城市住房和城鄉建設局、梅河口市城市管理行政執法局等2017年及2018年回款比例較低。2019年3月27日,四平三達與四平市人民政府簽訂《四平市污水處理廠特許經營權提前終止協議》,約定雙方一致同意解除《四平市污水處理廠特許經營權協議》及《污水處理服務協議》,截止本問詢函回復出具日已全額收回相關應收賬款9,192.12萬元。截止本問詢函回復出具日,三達膜已收到期后白城市住房和城鄉建設局支付的水費370.00萬元、梅河口市城市管理行政執法局支付的水費1,627.58萬元。

  關于主要客戶對應收賬款余額的確認情況。三達膜回復:三達膜與地方政府相關部門均簽署污水處理特許經營權協議,對污水處理費的結算進行約定。三達膜定期向地方政府相關部門提交水費確認單,并根據地方政府相關部門審批確認的污水處理費確認收入,結合相關主管部門的回款記錄,應收賬款余額可間接確認。同時,保薦機構和申報會計師對報告期內水務投資運營的主要客戶執行函證程序,除四平三達、梅河口三達外,水務投資運營其他主要客戶的應收賬款余額均已經地方政府相關部門回函確認。

  關于水污染防治的撥款計劃、各期期后回款問題。三達膜回復:截至2018年12月31日,賬齡1年以上的污水處理廠共計6家。截止本問詢函回復簽署日,三達膜對四平市污水處理管理處的應收賬款已全額收回。其余5家賬齡1年以上的污水處理廠所在地地方政府節能環保支出財政撥款計劃能夠覆蓋2018年度相關污水處理服務費用,各項目具有償付能力。

  三達膜表示公司歷年來壞賬損失較小,報告期內水務投資運營業務實際發生的壞賬損失為0.00萬元,2016年、2017年、2018年,三達膜水務投資運業務計提的壞賬準備金額占應收賬款比例已經分別達到7.42%、8.60%和12.55%,高于水務投資運營歷史實際壞賬損失比例,從期后回款來看,應收四平市污水處理管理處水費9,192.12萬元及應收梅河口市污水處理廠水費1,627.58萬元已全部收回,因此發行人應收污水處理費的壞賬準備計提充分。

  關于報告期內固定資產整體規模較小的原因,新增機器設備規模較小的原因。三達膜回復:報告期內,公司固定資產相較于膜技術應用收入規模較小。公司以先進膜分離技術的開發與應用為業務基礎,通過為客戶提供系統化的膜集成技術整體解決方案以實現膜材料、膜組件及其成套設備的銷售,從而獲得盈利。在該業務模式下中,公司專注于技術方案設計、整體系統集成、運營技術支持與運營服務等業務環節,上述環節產生的業務規模受生產場地、相關設備投入影響較小,而主要受制于技術人員的投入量、專業程度、熟練程度等。

  資本邦了解到,報告期內,公司逐步由單純提供系統化的膜集成技術整體解決方案延伸至膜材料、膜組件的研發、生產的基礎領域。公司自主研發、生產的陶瓷膜、中空纖維膜等膜材料及膜組件已符合部分客戶的需求并應用于具體場景,但受限于生產條件限制,公司自主研發、生產的膜材料及膜組件應用占比較低,大部分膜材料仍需通過向國際知名廠商采購。

  基于上述原因,公司膜技術應用業務的資產結構呈現以流動資產為主、非流動資產為輔的特點,固定資產整體規模較小且基本保持穩定。隨著延安新廠區的投產使用,三達膜膜材料的生產能力將得到極大提高,膜材料中的自產比例也將大幅提升,膜技術應用業務相關的固定資產規模將會提升。

  此外上交所還注意到,報告期各期末,三達膜預付款項分別為1,904.03萬元、1,997.03萬元和5,368.17萬元;應付賬款余額分別為12,536.37萬元、13,942.08萬元和24,952.66萬元,2018年余額均大幅增長。2018年末預付款項余額較上年末大幅增加,主要因為當年末公司膜技術應用業務在手訂單較多且部分大額訂單處于前期進度,主要原料尚在采購中。同時,2018年末應付賬款增加較多,受正在執行的膜技術應用項目數量、金額和進度的影響。上交所要求三達膜說明:2018年膜技術應用業務在手訂單較多導致預付款項和應付賬款同時大幅增加的原因,是否符合商業邏輯。

  對此三達膜回復:截至2018年12月31日,應付賬款增加主要系應付膜技術應用業務貨款增加及應付污水處理廠項目的升級改造和二期擴建工程款增加所致。報告期各期末,三達膜膜技術應用在手訂單數量分別為45個、44個和69個,在手訂單金額為22,185.16萬元、27,370.97萬元、48,504.16萬元,2018年末在手訂單數量和金額均高于報告期其他年度。三達膜膜技術應用設備采取以銷定產的生產模式,訂單簽訂后根據設備生產需求向供應商下達采購需求,三達膜不同物料的供應商的結算方式不同,先款后貨、貨到后月結或者按合同約定的進度和比例支付的模式并存,2018年末三達膜預付款項和應付賬款同時大幅增加符合三達膜的實際經營情況。

  三達膜報告期內應付賬款周轉率平均為3.07次,報告期各年度變動幅度較小,三達膜采購周期未發生重大變化。綜上,報告期內,三達膜采購付款的結算方式和結算周期未發生重大變化,2018年的采購付款情況與報告期內其他期間一致。

圖片來源:東方IC

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